内部統制システム
はじめに(基本方針)
岡谷鋼機グループは、持続可能な成長を目指し、社会的責任を果たすとともに、経営品質の継続的改善、内部統制の充実・強化に努めることにより、企業価値を高める。
また、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営の重要な課題と位置付けている。社員一人ひとりの行動が、岡谷鋼機グループへの信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、社会的責任を十分自覚した事業活動を行う企業風土の構築を目指す。
これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置付け、継続的に充実・強化を図る。
内部統制システムの整備
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備する。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた岡谷鋼機企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っている。また、社員に対しては、岡谷鋼機社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践することおよび社内諸規程の遵守を継続的に啓発する。
- コンプライアンス推進のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心とした体制の整備を進めるとともに、関係部署による教育・研修を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。
- 内部監査部門として、社長直轄組織である監査部を設置し、内部監査規程に従い、監査を実施し、監査結果を社長に報告する。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、内部統制の整備・運用・評価と継続的改善を行う。
- また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については法令・定款および監査役会規程に従い監査役会が定める監査方針・業務分担等により、各監査役が監査を行う。
- 岡谷鋼機企業行動憲章、法令、社内規程およびその他コンプライアンスに著しく反する行為の内部通報システムとして、コンプライアンス・リスク管理委員会および社外弁護士事務所に企業倫理相談窓口を設置し、通報に対応する。
- 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たない。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
- 取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に保存・管理し、10年間備えおくものとする。
- また、その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査役が必要に応じ閲覧できる体制とする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- コンプライアンス・リスク管理委員会を中心に各専門委員会・組織とも連携し、企業を取り巻く様々なリスクに対応する体制とする。
- 当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下の[i]～[XIII]のリスクを認識し、コンプライアンス・リスク管理委員会にてその対応部署・組織を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行う。
- 経済環境が変化するリスク
- 商品市況の変動によるリスク
- 為替変動によるリスク
- 金利変動によるリスク
- 株価変動によるリスク
- 取引先の信用リスク
- 事業投資リスク
- カントリーリスク
- 品質保証によるリスク
- 法的規制によるリスク
- 情報システム・情報セキュリティに関するリスク
- 自然災害等に係わるリスク
- 役員・社員の内部統制によるリスク
- 対応部署・組織は、必要に応じ規程・細則・要領の新設・改廃や教育・啓蒙活動を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整える。
- 不測の緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は常務会・取締役会およびコンプライアンス・リスク管理委員会の委員長もしくは委員へ報告するとともに、対策を検討し実行する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 取締役会については、法令・定款の他取締役会規程に基づきその適切な運営を確保する。
- 取締役会は毎月1回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行う。
- 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会の他に意思決定の迅速化を目的とする常務会を設置する。常務会は、常務会規程に基づき役付取締役全員、各(本)店長および常務会が任命する取締役から構成され、原則として週1回開催し、経営上の重要課題の審議を行う。
- 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織・職制規程、業務分掌規程および職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続きを明確にする。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 子会社の管理については、関係会社管理・運営規程を定めており、その中で子会社毎に管理主管部署、管理統括部署および管理支援部署を定め、それぞれの立場にて統括・管理・支援・指導を行う。
- 子会社の経営に関する重要事項については、職務権限規程、関係会社管理・運営規程に基づき、管理主管部署が企画本部関連事業部と連携して当社への申請・報告を行う。
- 子会社における、各社の取締役会の決定に基づく業務の執行については、それぞれの組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて行うよう指導する。
- 子会社については、定期的に社長会議や代表者会議等を開催し、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図る。
また、監査体制として、子会社監査役監査の他、業務分掌規程に基づき監査部による監査を実施し、業務の適正化の確保・向上に努める。 - 当社監査役はその職務を行うため必要があるときは、国内・海外の子会社の調査を行う。
- 子会社から当社への相談窓口は企画本部関連事業部とする。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 監査役から要求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
- 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を行う。
- 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課および賞罰などについては、監査役会と事前に協議する。
7. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 取締役および使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査役に報告しなければならない。
- 下記の事象が発生した場合は、当社および子会社の関係取締役および当該部署責任者は監査役へ報告する。
- 当社および当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実
- 不正行為ならびに法令・定款に違反する重大な事実
- 企業倫理相談窓口の相談内容の内コンプライアンス・リスク管理委員会が重要と判断したもの
前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人に報告を求めることができる。
なお、当社および子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 監査役および監査部は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行う。
- 監査役は監査結果等について直接代表取締役社長に報告し、意見交換等を行う。
- 監査役が、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他監査役の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担する。
